Avtalemaler for samarbeid i klyngeprosjekter

Norwegian Innovation Clusters har fått utarbeidet et sett med samarbeidsavtaler som kan benyttes av klynger eller lignende samarbeidsprosjekter. Bakgrunnen er at det stadig dukker opp behov for å konkretisere samarbeidet mer formelt når nye samarbeidsinitiativ oppstår, eller klyngen blir tatt opp som en del av klyngeprogrammet. Det er også eksempler på at det oppstår diskusjoner om kommersielle rettigheter når konkrete samarbeidsprosjekter har pågått en stund. Vår klare anbefaling er å ta en diskusjon om disse spørsmålene så tidlig som mulig i prosessen og ev nedtegne det i en samarbeidsavtale.

Malene for samarbeidsavtale må tilpasses det enkelte klyngeprosjekt, og de bestemmelser som nedfelles bør følge av en intern gjennomgang ved oppstart av klyngearbeidet. Norwegian Innovation Clusters/Innovasjon Norge presiseres at malene brukes på eget ansvar og vi er ikke ansvarlig for ev feil eller mangler i malene. Bruk gjerne disse som et utgangspunkt og innhent juridisk bistand ved behov.

Det er utviklet følgende avtalemaler:

  • Prosjektavtale – Regulering av plikter og rettigheter i forbindelse med gjennomføring av prosjekt
  • Samarbeidsavtale for virksomheter som danner et klyngesamarbeid (men ikke danner forening)
    • Kort versjon
    • Lang versjon
  • Stiftelsesdokument og vedtekter for virksomheter som danner forening for klyngesamarbeidet.

Veilederen «Ledelse og organisering av klyngeprosjekter» behandler flere momenter som kan være aktuelt å avtaleregulere, og kan brukes som underlag. Men nedenfor er noen hovedmomenter som bør drøftes som grunnlag for å ferdigstille avtaleteksten.

BAKGRUNN OG FORMÅL

Beskrivelse av bakgrunn, formål og plattform for klyngeinitiativet, alternativt henvendelse til eget dokument som beskriver dette.

Hva er klyngens felles plattform / felles interessefelt? Hva er den tematiske avgrensningen for dette og hva er de definerte målsetninger og strategier for samarbeidet? Hva skal det faktisk samarbeides om.

KLYNGEPROSJEKT IPR (IMMATRIELLE RETTIGHETER)

Ved oppstart av klyngearbeidet bør det gås igjennom hvordan rettigheter og verdier som oppstår som en følge av klyngearbeidet skal behandles. Dette bør nedfelles som klyngens IPR strategi.

Dersom IPR vurderes å kunne bli en viktig del av klyngens basis, arbeid og/eller forventede resultater, bør det inngås en egen avtale om slik IPR, herunder om bruken og eiendomsretten. Husk også å omhandle de de materielle bidrag og immaterielle rettigheter som deltakerne tar med seg inn i prosjektet (også kalt Prosjektbakgrunn).

Dersom to eller flere av klyngedeltakerne ønsker å inngå et nærmere organisert, målrettet og tidsavgrenset prosjekt innenfor klyngen bør det inngås en egen prosjektavtale. Bruk og eiendomsrett mv. til eventuell IPR bør reguleres særskilt i en slik avtale.

ORGANISERING

Det bør foretas en vurdering av hvordan klyngen skal organiseres og grad av formalisering for dette.

Ideen til et klyngeinitiativ kommer ofte fra enkeltaktører som for eksempel et innovasjonsselskap, og klyngeinitiativet kan i en startfase blir ledet og drevet av denne enkeltaktøren.

På et tidspunkt i utviklingen er det naturlig at klyngeinitiativet blir et samarbeid mellom flere aktører som har eierskap og bestemmelsesrett. Klyngeinitiativet (klyngeprosjektet) kan bli en egen enhet med dedikert styringsgruppe og prosjektledelse. Det bør da nedfelles hvem som har hvilke roller, og hvordan de ulike rollene utpekes.

DANNELSE AV FORENING

Klyngearbeid drives oftest som prosjekter, dvs med avgrenset varighet. Men i de fleste tilfeller finner man at det er grunnlag for å videreføre arbeidet med lengre tidshorisont og at det da er hensiktsmessig med en mer formalisert organisering. En løsning da er å organisere samarbeidet som en forening med medlemskap, vedtekter og årsmøte. Organisering gir også føringer på hvilke lovverk som klyngeprosjektet reguleres av; bl.a. merverdiavgift. Også andre regulerte former kan være aktuelle slik som AS eller samvirkeforetak. Se mer i veileder.

STYRINGSGRUPPEN

Det bør nedsettes en styringsgruppe som representerer klyngeinitiativet og har det overordnede ansvaret for driften av klyngen.

Styringsgruppen forvalter og representerer eierskapet (både formelt og uformelt) i klyngeprosjektet, og er ansvarlig ovenfor partnerskapet. Strategiutvikling, forvaltning av klyngeprosjektets ressurser, prioritering av klyngeleders mange arbeidsoppgaver, håndtering av uenigheter og utvikling av eksterne relasjoner er de prioriterte områdene for styret i de aller fleste klyngeprosjektene.

Hvordan den nedsettes, av hvem og med hvilke intervall medlemmer i styringsgruppen velges for er aktuelle problemstillinger å drøfte/regulere?

Mer omtale og råd angående styringsgruppe fins ellers i veilederen.

KLYNGELEDEREN

Styringsgruppen utpeker en leder for klyngearbeidet (klyngeleder).

Mer omtale og råd angående rollen klyngeleder fins ellers i veilederen.

ØKONOMISKE FORHOLD

Økonomiske forhold knyttet til klyngeinitiativet må planlegges og dokumenteres på egnet måte i form av budsjett, finansieringsplan osv. Det anbefales å ha en juridisk enhet som har rollen om forretningsfører for prosjektet. Det bør også gjøres en vurdering rundt håndtering av merverdiavgift.

KLYNGEDELTAKERNES RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER

Alle aktiviteter i klyngen skal ideelt ha nytteverdi for et flertall av klyngens medlemmer, og som et minimum ha nytteverdi for mer enn en virksomhet.

All aktivitet, informasjon og resultat som følger av klyngens arbeid bør være tilgjengelig for alle klyngens medlemmer, og kunne benyttes av klyngens medlemmer i dere forretningsvirksomhet. Hvis det skulle være taushetsbelagt informasjon, bør det i så tilfelle reguleres.

KONKURRANSENØYTRALITET OG FRIHET TIL KONKURRANSE (FREEDOM TO OPERATE)

Klyngens aktivitet skal bidra til å bedre medlemmenes lønnsomhet og konkurranseevne. Klyngens aktiviteter bør allikevel være konkurransenøytrale i den forstand at den ikke griper inn i enkeltvirksomheters markedsvirksomhet, eller påvirker enkeltaktørers konkurranseposisjon ift andre klyngemedlemmer.

Hvordan forholder man seg til dette og hvordan vurderes det når det er samarbeid og når det er konkurranse?

MISLIGHOLD

Et klyngeprosjekt må kunne forholde seg til eventuelt mislighold ved at en av klyngedeltakerne ikke oppfyller eller forholder seg til det som er avtalt.

Hva skal regnes som mislighold? For eksempel:

  1. Klyngemedlemmet åpner gjeldsforhandling, akkord, går konkurs eller tas under likvidasjon?
  2. Mangelfull aktivitet over lengre tid fra klyngemedlemmet [bør spesifiseres nærmere og knyttes opp mot fremdriftsplanen]?
  3. Mangelfull betaling etter gjentatte purringer [bør spesifiseres]?

Skal klyngemedlemmer kunne ekskluderes fra klyngearbeidet?

INNTREDEN OG UTTREDEN

For å ta del i informasjon, aktivitet og resultater av klyngens aktivitet kan det kreves medlemskap / partnerskap / deltakelse i klyngen.

Klyngeprosjekter bør være åpne i formen og alle som ønsker det, og som bidrar til fellesskapet i henhold til de oppsatte retningslinjer for klyngen, bør kunne bli medlem av klyngen. Men det kan settes krav til bidrag og deltakelse, og tilslutning til avtaler og retningslinjer.

Hvem kan delta i klyngen, og hva er retningslinjene for å avslutte engasjementet i klyngen? Hva er kravene for å delta / være medlem i klyngen, og ta del i informasjon, aktivitet og resultater av klyngens aktivitet? Retningslinjer for dette bør avklares innledningsvis.